Le tribunal de Gênes a mis en délibéré sa décision sur le recours de Malacalza Investimenti contre les résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire de Banca Carige le 15 juin concernant la nomination du conseil d’administration et la renonciation à l’action en responsabilité contre les administrateurs précédents, Cesare Caltelbarco Albani et Piero Montani, aujourd’hui PDG de Bper. La Cour n’a donc pas décidé de révoquer ou de confirmer le décret de suspension de ces résolutions. Selon les sources, la décision sera prise dans les prochains jours. Le conseil d’administration reste donc suspendu pour l’instant.
Deux routes
Il y a maintenant deux voies : la mesure peut être révoquée. Dans ce cas, le conseil d’administration continuera à jouer son rôle, reprendra ses fonctions dans leur intégralité, et le fonctionnement et le calendrier de la fusion ne seront en aucune façon affectés. Une audience sur le fond est cependant, poursuivent les sources, prévue pour le 22 novembre. La discussion sur le fond dans ce cas aurait de toute façon peu d’impact, car la prise de contrôle et la fusion seraient alors totalement accomplies.
L’autre scénario prévoit la confirmation de la mesure. Dans ce cas, Banca Carige serait obligée de convoquer une nouvelle assemblée des actionnaires, qui, selon le calendrier technique, pourrait se tenir entre le 20 et le 25 septembre. L’assemblée délibérera sur le nouveau conseil d’administration et l’action en responsabilité. L’éventuel report du calendrier de la fusion – que Montani a évité pour l’instant – devrait être d’un mois environ et n’entraînerait de toute façon aucune charge supplémentaire ni perte de valeur pour Bper, puisque la transaction devrait de toute façon être bouclée d’ici la fin de l’année, permettant ainsi à Carige de bénéficier de la conversion de la Dta (c’est-à-dire des impôts différés).
La décision de la Cour est urgente car elle concerne trois sociétés cotées : Bper, Carige et Unipol.
La confiance de Montani dans l’éventuelle révocation du décret est motivée par les arguments fournis par les cabinets d’avocats qui assistent les deux banques (Gianni&Origoni – Gop pour Banca Carige). La décision est urgente car la mesure ordonnée par le tribunal de Gênes concerne trois sociétés cotées, à savoir Bper, Banca Carige et Unipol (en tant qu’actionnaire de l’institut émilien) et remet au moins en question le calendrier d’un processus d’acquisition.
Quelle que soit la décision, elle sera susceptible d’appel de la part de Carige et de Malacalza Investimenti.
En revanche, la confiance dans la confirmation de l’ordonnance repose principalement sur le fait que la décision initiale a été prise “inaudita altera parte”, ce qui permet de faire confiance à des bases juridiques solides. Le 9 août, la Cour a entendu les deux parties qui déposeront leurs conclusions. Quelle que soit la décision de la Cour, elle pourra faire l’objet d’un appel de la part de Carige (qui a entre-temps été rachetée par Bper) et de Malacalza Investimenti, en fonction de l’issue de l’affaire. Il s’agit, en somme, d’une décision susceptible de recours. Entre autres, Carige a déjà réitéré dans une note la légitimité de l’opération et fait savoir qu’elle “évalue les actions à entreprendre à cet égard”. ()
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