Carel reprend 82,4 % de Kiona, en vue d’une augmentation de capital de 200 millions d’euros pour la poursuite des fusions et acquisitions. Le cours de l’action chute en bourse

L’augmentation de capital est en vue et le cours de l’action de Carel Industries chute de 8,30 % à 23,75 euros à la bourse italienne. Le conseil d’administration de la multinationale italienne, qui produit du matériel et des logiciels pour la gestion des systèmes de climatisation, de réfrigération et d’humidification, a décidé de procéder à une augmentation de capital afin de maintenir une structure de capital flexible qui lui permettra de continuer à saisir les opportunités de croissance futures, soumettra à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires une proposition d’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires pour un montant maximum de 200 millions d’euros, à réaliser d’ici la fin de l’année, sous réserve des conditions du marché et de l’octroi des autorisations nécessaires par les autorités compétentes.

Accord de pré-souscription avec Mediobanca

Mediobanca agira en tant que coordinateur global unique et teneur de livre dans le cadre de l’émission de droits et a également conclu un accord de pré-souscription en vertu duquel elle s’est engagée à conclure un accord de pré-souscription. accord de garantie pour la souscription des actions nouvelles non souscrites à l’issue de l’adjudication des droits non exercés, à concurrence du montant de l’augmentation de capital. En ce qui concerne lesles familles fondatrices et les actionnaires de contrôle, Luigi Rossi Luciani et Athena, ont déjà exprimé leur intention de soutenir l’augmentation de capitalIls s’engageront à garantir partiellement leur part, pour un montant total d’environ 50 millions d’euros.

Intesa va acquérir une participation de 82,4% dans Kiona Holding

Une augmentation de capital pour soutenir également de nouvelles acquisitions après que Carel Industries a annoncé aujourd’hui, 25 juillet, qu’elle avait signé un accord avec Kiona Holding. pour l’acquisition d’une participation de 82,4 % dans Kiona Holdingune société norvégienne de technologie immobilière active dans la fourniture de solutions logicielles en tant que service (Saas) pour l’optimisation de la consommation d’énergie et la numérisation des bâtiments dans les secteurs de la réfrigération commerciale et industrielle et des immeubles multi-résidentiels, commerciaux et publics.

Poursuite du renforcement de l’industrie Hvac-R

La transaction, qui devrait être finalisée d’ici le troisième trimestre 2023, souligne Carel lui-même, “est une étape vers un nouveau renforcement dans l’industrie Hvac-R, visant à saisir les opportunités liées à la numérisation et à la servitisation croissantes du secteur”. Une autre étape importante dans le processus de croissance par des lignes externes “et confirme l’engagement de maintenir le leadership technologique en fournissant des solutions durables et innovantes”. Kiona devrait contribuer “substantiellement” à la consolidation et à l’accélération de la stratégie de Carel dans le développement de services numériques et de logiciels.

Détails de l’acquisition

En ce qui concerne les détails de la transaction, le fondateur et directeur général, un certain nombre d’employés clés et deux investisseurs norvégiens de la première heure conserveront une part importante de leur participation, environ 30 %, ce qui, sur une base agrégée, représentera une participation minoritaire d’environ 17,6 % dans Kiona après la transaction, sous réserve d’un accord d’échange de droits d’émission. période de blocage de 3 ans suivie d’un système d’options de vente et d’achat.

Le prix d’acquisition implique une valeur d’entreprise de 100 % de la société de 2,35 milliards de couronnes norvégiennes (210 millions d’euros).sur la base d’une trésorerie et d’un endettement libres. La structure de gouvernance convenue prévoit une participation active des principaux dirigeants actuels de Kiona, ce qui permet de préserver la continuité des activités, d’assurer un processus d’intégration plus transparent et plus efficace à Carel et de garantir un alignement complet des intérêts entre les parties. À la clôture de la transaction, il est prévu que la transaction sera entièrement financée par une combinaison de nouveaux financements (souscrit auprès de Mediobanca-Banca di Credito Finanziario), lignes de crédit existantes et l’encaisse.

Les conseillers

Carel a été assisté dans la transaction par Mediobanca en tant que conseiller financier unique pour M&A, par Studio Chiomenti en tant que conseiller juridique principal, par Thommessen et Vinge en tant que conseillers juridiques locaux, par Kpmg en tant que conseiller pour la due diligence financière, fiscale, informatique et de cybersécurité, et par Aon pour la due diligence en matière d’assurance et de risque. ()